近日，上海证券交易所公布了关于对青海华鼎实业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定(上证公监函〔2023〕0015号)。根据中国证券监督管理委员会青海监管局《关于对青海华鼎实业股份有限公司、于世光、肖善鹏采取警示函措施的决定》(青证监措施字【2022】5号)查明的事实，青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“青海华鼎”，600243.SH)于2021年8月收购锐丰文化70%股权后，对锐丰文化的内部控制体系建设管控不到位，未按锐丰文化《公司章程》规定，按期委派财务总监，未能及时发现及整改锐丰文化工程项目管理、财务核算内部控制存在的缺陷。

青海华鼎对子公司的管控存在缺陷，违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(2006年)第十四条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.1条、第5.5条、第5.16条等相关规定。

责任人方面，根据《警示函》认定，于世光作为青海华鼎时任董事长、时任首席执行官，肖善鹏作为公司时任财务总监，对上述违规行为负有主要责任。上述人员违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第4.3.1条、第4.3.5条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.9条、第3.4.1条等规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

(资料图)

对于《警示函》查明的青海华鼎其他违规行为，前期上海证券交易所上市公司管理二部已根据业务规则，对公司及有关责任人采取相应监管措施。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理二部作出如下监管措施决定：对青海华鼎实业股份有限公司、时任董事长兼首席执行官于世光、时任财务总监肖善鹏予以监管警示。

青海华鼎官网显示，青海华鼎实业股份有限公司创建于1998年，于2000年11月20日在上海证券交易所挂牌上市(股票代码：600243)，截止目前，公司全资子公司及控股子公司共30家,主要分布于青海省、广东省和苏州市，现总股本为43885万股，总资产达19.56亿元。公司主要从事机床产品、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售。

经中国经济网记者查询，于世光于2004年12月19日至今担任青海华鼎董事长、2016年5月28日至2022年5月19日担任首席执行官；肖善鹏于2011年5月至2020年11月担任青海华鼎财务总监。

青海华鼎于12月26日披露的《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》显示，2022年12月25日，安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)与青海溢峰科技投资有限公司及其现有股东签署了《增资协议》。同时，王封与于世光签署了《一致行动协议》。本次权益变动完成后，王封作为十样锦实际控制人，通过控制溢峰科技以及与于世光形成一致行动关系拥有上市公司13.33%表决权，公司实际控制人由于世光、朱砂夫妇变更为王封。

《青海证监局关于对青海华鼎实业股份有限公司、于世光、肖善鹏采取出具警示函措施的决定》(青证监措施字[2022]5号)显示，青海证监局对青海华鼎进行了现场检查,发现公司存在以下违规问题：一、收入确认不准确；二、对子公司的管控存在缺陷。于世光作为青海华鼎董事长、时任首席执行官,肖善鹏作为青海华鼎时任财务总监,对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条、第五十二条的规定,青海证监局决定对青海华鼎、于世光、肖善鹏采取出具警示函的行政监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第4.3.5条规定：上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

(一)公平对待所有股东；

(二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

(三)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

(四)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

(五)保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

(六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

(七)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

(九)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

(十)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

(十一)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(2006年)第十四条规定：公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：

(一)依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。

(二)根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

(三)制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 [page]

(四)制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

(五)制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。

(六)定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.9条规定：财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.4.1条规定：董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.1条规定：上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。

公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.5条规定：上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.16条规定：上市公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括：

(一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

(二)根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

(三)制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

(四)制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报上市公司董事会审议或者股东大会审议；

(五)要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；

(六)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

(七)对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

上市公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

上市公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0015号

关于对青海华鼎实业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

青海华鼎实业股份有限公司，A股证券简称：青海华鼎，A股证券代码：600243；

于世光，青海华鼎实业股份有限公司时任董事长兼首席执行官；

肖善鹏，青海华鼎实业股份有限公司时任财务总监。

根据中国证券监督管理委员会青海监管局《关于对青海华鼎实业股份有限公司、于世光、肖善鹏采取警示函措施的决定》(青证监措施字【2022】5号)(以下简称《警示函》)查明的事实，青海华鼎实业股份有限公司(以下简称公司或青海华鼎)于2021年8月收购锐丰文化70%股权后，对锐丰文化的内部控制体系建设管控不到位，未按锐丰文化《公司章程》规定，按期委派财务总监，未能及时发现及整改锐丰文化工程项目管理、财务核算内部控制存在的缺陷。

公司对子公司的管控存在缺陷，违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(2006年)第十四条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.1条、第5.5条、第5.16条等相关规定。

责任人方面，根据《警示函》认定，于世光作为公司时任董事长、时任首席执行官，肖善鹏作为公司时任财务总监，对上述违规行为负有主要责任。上述人员违反了《股票上市规则》第4.3.1条、第4.3.5条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.9条、第3.4.1条等规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

对于《警示函》查明的公司其他违规行为，前期我部已根据业务规则，对公司及有关责任人采取相应监管措施。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对青海华鼎实业股份有限公司、时任董事长兼首席执行官于世光、时任财务总监肖善鹏予以监管警示。

请你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二三年一月二十日